Ilustração: Cecília Marins/Mobile Time
A compra da Oi Móvel ganhou mais um capítulo nesta segunda-feira, 19, com o reajuste do valor de fechamento dos ativos para Claro, TIM e Vivo. As três empresas compradoras alegam que o montante pós-fechamento seria de R$ 3,2 bilhões a menos, de acordo com cálculos do assessor econômico contratado KPMG. No fato relevante publicado pela Oi na manhã desta segunda-feira, 19, a empresa poderá entrar com “medidas cabíveis” contra as três empresas que pediram a redução do valor total da compra caso não encontrem um acordo amigável. Há ainda o pedido de não liberação do valor retido (uma espécie de garantia no pós-compra).
Na avaliação das compradoras, o valor total que podem reter é de R$ 1,4 bilhão. Além desse montante, Claro, TIM e Vivo propõem que a Oi devolva “a diferença entre o valor do ajuste pós-fechamento pelas compradoras e o valor retido”, o equivalente a R$ 1,7 bilhão, sendo:
- R$ 769 milhões da TIM;
- R$ 587 milhões da Vivo;
- R$ 383 milhões correspondente ao valor a ser devolvido à Claro.
Atualmente, o valor retido das três operadoras junto à Oi é:
- R$ 634 milhões da TIM;
- R$ 488 milhões da Vivo;
- R$ 324 milhões da Claro.
Oi
Em nota enviada ao mercado, a Oi informou que “discorda veementemente do valor do ajuste pós-fechamento pelas compradoras”, e entende que o cálculo apresenta “erros procedimentais e técnicos”, havendo equívocos na metodologia, nos critérios, nas premissas e na abordagem adotados pelas compradoras e seu assessor econômico, o KPMG.
Inicialmente, a Oi espera por um contato de “boa fé”, após o recebimento da notificação de discordância do valor das compradoras. Entretanto, uma vez terminado o prazo, e sem consenso em relação ao ajuste, a Oi ou as compradoras (agindo em conjunto) poderão solicitar que a determinação do ajuste pós-fechamento seja submetida a uma empresa de auditoria independente a ser contratada pelas compradoras no prazo de até cinco dias úteis, com 30 dias para contratação e entrega de seu parecer final.
Além dos R$ 3,2 bilhões, a Oi também discordou do valor de R$ 353 milhões de indenização de revisão dos inventários móveis (torres e antenas) e apresentará notificação de resposta com sua objeção ao valor em até dez dias. Neste caso, o prazo para o acordo de boa fé é mais curto, apenas cinco dias.
A operadora informa ainda que seguirá com os serviços de transição acordados com Claro, TIM e Vivo nos Contratos de Prestação de Serviços de Transição.
Compradoras
Claro, TIM e Vivo também publicaram notas relevantes nesta segunda-feira.
A TIM revelou que o “Preço de Fechamento Ajustado” referente a 100% das ações da Oi Móvel, após todos os ajustes previstos no acordo, “foi de R$ R$ 6,98 bilhões e que a compradora reteria R$ 634,33 milhões”, principalmente por conta de eventuais necessidades de alterações no fechamento ajustado. Mas após auditoria da KPMG e acesso a documentos internos da Oi, a análise identificou “divergências em premissas e critérios de cálculo” que justificam uma proposta de alteração no acordo pós-fechamento, em benefício da TIM, de aproximadamente R$ 1,4 bilhão.
De acordo com a operadora, os motivos do reajuste foram três:
- Capital de Giro e Dívida Líquida – foram efetuados ajustes costumeiros para operações de M&A;
- Capex – foram identificadas evidências de não conformidade com o volume mínimo e natureza das obrigações de investimentos da Oi nos termos do contrato de venda;
- Adições líquidas – foram identificadas evidências de não conformidade com as obrigações relacionadas à manutenção de participação mínima da Vendedora nas adições líquidas de linhas do mercado de telefonia móvel, nos termos do contrato de venda.
A operadora também identificou divergência nos contratos da Oi Móvel com empresas prestadoras de serviços de infraestrutura móvel (aluguel de sites/torres), que geram uma indenização de R$ 230,8 milhões da Oi para a TIM.
Por sua vez, a Vivo notificou que tem direito a uma indenização de R$ 353 milhões e que deve receber R$ 1 bilhão pela sua parte na compra da Oi Móvel. O valor retido pela Oi é de R$ 488 milhões.
A Claro informou que uma vez que “as notificações de ajuste de preço e indenização apresentam valores diversos daqueles que haviam sido informados pela Oi em sua notificação de fechamento, as compradoras determinaram que não haverá qualquer liberação do valor retido”, explicitou em seu fato relevante. Diferentemente de TIM e Vivo, a Claro não informou o valor do pós-fechamento e nem sua parcela, que, excluindo os valores das outras duas compradoras, seria de aproximadamente R$ 800 milhões.
