Após o edital de convocação da assembleia extraordinária publicada na noite anterior, a Oi divulgou nesta quinta-feira, 2, mais detalhes sobre as propostas para mudanças no estatuto social e na composição do conselho. Destacam-se a proposta de alteração do estatuto para comportar o aumento de capital e a indicação da chapa única terá o atual presidente do conselho da empresa, José Mauro Mettrau, e o ex-presidente da TIM Brasil, Rodrigo Abreu.
A proposta do conselho que será deliberada na assembleia pretende alterar o Estatuto Social para refletir o aumento de capital da companhia com a emissão de 1,514 bilhão de novas ações ordinárias no valor total de R$ 10,600 bilhões. Por isso, sugere aprovar a proposta que altera o limite de capital autorizado da empresa, modificando o artigo 6 do Estatuto Social, mas que ainda é condicionada à anuência da Anatel.
Com a alteração, o capital social subscrito, totalmente integralizado, atualmente de R$ 21,438 bilhões, passa a ser de R$ 32,038 bilhões, representado por 2,340 bilhões de ações, das quais 2,182 bilhões são ordinárias – e mantendo as 157,7 milhões ações preferenciais atuais. Modificando o artigo referente ao aumento de capital, passa dos atuais R$ 34,038 bilhões para R$ 38,038 bilhões.
Novo conselho e saída da listagem
A assembleia deliberará sobre a reforma do estatuto social, incluindo adoção de “práticas mais elevadas de governança corporativa” e adequação aos termos do Plano. Nessa reforma, serão extintos os cargos de suplente dos membros do conselho e haverá modificações em determinadas competências da mesa. Também serão ajustadas determinadas regras de: eleição do presidente e vice ao conselho, impedimento ou ausência temporária do presidente, de comitês de assessoramento e da alienação de controle da companhia, cancelamento de registro de companhia aberta e saída dos segmentos especiais de listagem da B3 – itens que são apenas previsões no Estatuto, conforme esclarece a Oi. Também essas alterações na redação precisarão ser analisadas pela Anatel.
A assembleia visa ainda alterar o capítulo de disposições finais e transitórias do estatuto com relação à composição do novo conselho de administração, que, de acordo com o plano da RJ, terá uma chapa consensual formada exclusivamente por conselheiros independentes. O novo conselho será formado por 11 membros titulares, sem suplentes, e com mandato de dois anos. Um dos conselheiros independentes já está determinado: será o economista, ex-presidente do Unibanco e do BNDES e membro do comitê para acompanhamento da implementação do plano de RJ, Eleazar de Carvalho Filho.
Os demais conselheiros, que serão escolhidos pelo voto da maioria simples do conselho de administração transitório, são, em ordem alfabética:
– Henrique José Fernandes Luz, ex-sócio da PricewaterhouseCooper Auditores Independentes e atual membro do conselho de administração do Grupo Maringá (do ramo siderúrgico e sucroenergético) e do conselho consultivo da Racional Engenharia;
– José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, engenheiro presidente do conselho da Oi, além de membro do comitê de gente, nomeações e remuneração da companhia e de acompanhamento da implantação do Plano;
– Marcos Bastos Rocha, dos comitês de: auditoria, riscos e controle, de gente, nomeações e remuneração e de acompanhamento do Plano. Atualmente é membro do conselho da BC2 Construtura;
– Marcos Duarte Santos, do comitê de auditoria, riscos e controles e de acompanhamento do Plano. Diretor da gestora Pólo Capital, onde atua desde abril de 2003;
– Marcos Grodetzky, membro independente do conselho da Smiles, QGOG Constellation e da Burger King Brasil, foi vice-presidente de finanças e relações com investidores da Telemar/Oi entre 2002 e 2011;
– Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, economista ex-presidente e diretora da CVM, membro do conselho de administração de Bolsas y Mercados Españoles – BME, administradora de bolsa de valores da Espanha, e como membro do comitê de auditoria da Itau Unibanco Holding, além de trustee da International Financial Reporting Standards Foundation;
– Paulino do Rego Barros Jr., engenheiro e ex-CEO da fornecedora de TI Equifax e presidente de operações globais da AT&T e com passagem no conselho da NII Holdings, controladora da Nextel;
– Ricardo Reisen de Pinho, engenheiro, vice-chairman independente do conselho de administração temporário da Oi, com mandato até julho de 2018, e com passagem anterior como conselheiro independente na companhia entre 2016 e 2017;
– Rodrigo Modesto de Abreu, ex-presidente da TIM Brasil entre 2013 e 2016, além de presidente da Cisco entre 2008 e 2013. Atualmente ele é diretor presidente da Gestora de Inteligência de Crédito S.A desde junho de 2017;
– Wallim Cruz de Vasconcellos Junior, economista especializado em operações de fusões e aquisições, reestruturação de dívida, investimentos de private equity e operações de emissão pública de ações. Tem passagem pelo BNDES, Vale e pelo Clube Flamengo, e atualmente é membro independente do conselho de administração do comitê de auditoria e do comitê de nomeação da Pilgrim’s Pride Corporation, dos Estados Unidos.