|Publicado originalmente no Teletime| O juiz da 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, Fernando Viana, homologou o aditamento ao plano da recuperação judicial da Oi. A decisão foi proferida ainda na noite da última segunda-feira, 5, e basicamente foi feita sem pedir grandes alterações, o que permite à companhia a venda dos ativos conforme planejado.
A homologação, feita quase um mês depois da aprovação da proposta na Assembleia Geral de Credores, considera também um prazo para encerramento da RJ nos próximos 12 meses a partir da data da publicação – ou seja, em outubro de 2021. Porém, o prazo pode ser prorrogado “caso haja necessidade de se ultimarem os atos relativos às alienações dos aferidos ativos”.
Viana rejeitou todas as alegações de nulidades procedimentais da Assembleia Geral de Credores, o que inclui os protestos de bancos credores. O magistrado afastou a “alegação de tratamento desigual entre os credores”, além de rejeitar os pedidos de anulação do quórum de votação e aprovação do aditivo “por não conterem vícios em sua formação e vontade”.
O juiz considerou que os protestos se trataram de “mero inconformismo” e “rasas ponderações de cunho econômico-financeira”, lembrando que a soberania da AGC nas aprovações supera o juízo. Sobre acusações de má-fé da administração da Oi e de “intenção de esvaziar o seu patrimônio relevante com o intuito de obter vantagem econômica ilícita, e em total detrimento dos credores”, Viana considerou que não houve “sequer” indicação de cláusula específica do aditivo ao PRJ que consideram ilegal.
Respostas
Ele menciona que a Anatel votou a favor do aditamento, mesmo tendo deságio de crédito de 50%, enquanto o bondholder Brookfield (acionista da Oi) votou desfavorável. Por isso, entende não ter havido vício na votação da proposta. “Relembre-se que esses credores Bondholders Qualificados, nos termos do PRJ aprovado, aportaram dinheiro novo nas Recuperandas e converteram parte dos seus créditos em novas ações da OI. Investiram R$ 4 bilhões para que as empresas em crise continuassem exercendo suas atividades e confiaram no projeto de reestruturação ao se tornarem acionistas das empresas.”
Quanto à reclamação dos credores financeiros sobre o deságio, o juiz coloca que uma recuperação judicial exige “sacrifício de todas as partes”, e que é necessário alinhamento para objetivar o soerguimento da companhia, citando novamente como exemplo a negociação com a Anatel. “Neste passo, expresso que, por razoável, todas as partes envolvidas em uma recuperação judicial singular como esta, de grandeza sem precedente na história do direito brasileiro, devem amargar perdas, às vezes de expressiva monta, porém justificadas, ainda mais se relativizadas à frente de vultosos créditos constituídos das mais variadas naturezas.”
Ajustes
Fernando Viana menciona a necessidade de ajustes nas cláusulas 3.1.3 e 3.1.1.4 do aditivo, referindo-se à possibilidade futura de alienar ou onerar bens ou direitos aos ativos “de forma genérica”. Ele determina que se pontue a necessidade da autorização judicial ou de credores. No caso de valor abaixo às avaliações que já constem nos autos, poderá ocorrer alienações. Mesma ressalva deve ser aplicada na cláusula 5.1.1.
Outro ponto é a opção para incluir créditos extraconcursais na RJ. Embora considere algo “extremamente incomum”, Viana exige que isso seja expressado de forma clara, e não por simples protocolo de incidente de habilitação de crédito.
Também levanta a questão da cláusula que menciona o encerramento da RJ para 30 de maio de 2022. O magistrado coloca que a Oi já havia pedido prorrogação da recuperação judicial antes, e que não cabe aos credores decidirem por quanto mais tempo as recuperandas ficarão sob supervisão judicial. Por entender a complexidade do assunto e envolvimento de aprovações regulatórias da Anatel e do Cade para a venda de ativos, o Juízo estabelece o prazo de 12 meses para o encerramento, o que considera “razoável”. A prorrogação aconteceria justamente em caso de precisar de mais tempo para os atos relativos às alienações.
Confira aqui a íntegra da decisão do juiz Fernando Viana.