A Nextel Brasil será vendida para a América Móvil, companhia mexicana que controla a Claro, por US$ 905 milhões. O valor equivale a R$ 3,47 bilhões, com base na taxa de câmbio da última sexta-feira, 15. O grupo mexicano vai adquirir 100% do controle da Nextel Brasil, que hoje é dividido da seguinte forma: 70% pertence à NII Holdings e 30%, à AI Brazil Holdings. A transação foi aprovada pelo conselho de administração da NII Holdings, mas ainda depende da aprovação dos acionistas da companhia, assim como dos órgãos reguladores competentes.
Análise
O Brasil é um dos mercados com maior competição em telefonia celular no mundo em quantidade de players. Poucos países contam com cinco operadoras móveis com rede própria disputando o mesmo espaço, como acontece nas cidades brasileiras onde a Nextel atua, com destaque para São Paulo e Rio de Janeiro.
O mais comum, ao redor do mundo, é haver três ou, no máximo, quatro redes móveis cobrindo um mesmo lugar. Por conta disso, há muito tempo analistas previam que haveria uma consolidação no Brasil. A Nextel era um candidata natural à venda, tanto por ser aquela de menor porte no País (considerando apenas as cinco maiores), quanto pela estratégia internacional da sua controladora, que havia se desfeito de outras operadoras em outros países.
Vale lembrar que há apenas dois meses a América Móvil comprou as operações da rival Telefônica na Guatemala e em El Salvador por US$ 648 milhões. Ou seja, o grupo mexicano abriu a carteira e foi às compras, liderando uma nova onda de consolidação na América Latina.
Íntegra do comunicado
A transação ainda passa por uma série de condicionantes e detalhes, e os valores podem variar um pouco após esta análise. A seguir, o comunicado ao mercado da NII Holdings:
“RESTON, Va., { } de março de 2019– NII Holdings, Inc. (“NII”) [NASDAQ: NIHD] anunciou hoje que concordou em vender a sua participação de 70% nas suas operações no Brasil (“Nextel Brasil”) à América Móvil S.A.B. de C.V. (“América Móvil”), através da venda de subsidiária da NII baseada em Luxemburgo. Esta venda representa à alienação pela NII de seu único ativo operacional. Adicionalmente, ainda em relação à transação, a AI Brazil Holdings (“AI Brazil”) concordou em vender a sua participação de 30% na Nextel Brasil, sendo que a América Móvil será a única controladora da Nextel Brasil após a transação. NII também anunciou nesta data, via comunicado em separado, os resultados relativos tanto ao último trimestre quanto os resultados anuais do ano de 2018.
De acordo com os termos do contrato de compra, o qual foi aprovado por unanimidade pelo Conselho de Administração da NII, a América Móvil adquirirá todas as quotas da Nextel Brasil, por um valor de compra consolidado de US$ 905 milhões, menos dívida líquida, estando sujeito a alguns ajustes no fechamento, incluindo reembolso em relação aos investimentos em ativos fixos e capital de giro de 1º de março até o fechamento da operação. A NII receberá 70% dos recursos líquidos finais, após dedução de US$ 2 milhões relativos ao retorno de ações preferenciais devidos à AI Brazil. A América Móvil depositará US$ 30 milhões da parcela dos recursos líquidos devida à NII em uma conta garantia de duração de 18 meses, para garantir as obrigações de indenização da NII previstas no contrato de compra.
“O anúncio dessa transação marca o ápice de um processo plurianual na busca de um caminho estratégico para a Nextel Brasil, e nos dá a melhor oportunidade para monetizar os ativos operacionais remanescentes da NII, tendo em vista o cenário competitivo brasileiro e a necessidade, no longo prazo, na obtenção de fundos expressivos para financiar as operações, os serviços atrelados às dívidas e os investimentos em ativos fixos, para assim nos manter competitivos no futuro”, declarou Dan Freiman, Diretor Financeiro da NII. “A diretoria e nosso Conselho de Administração acreditam que a transação está alinhada com os interesses dos acionistas da NII”.
O contrato de compra inclui certos direitos de rescisão que podem ser exercidos por cada uma das contrapartes e determina que, em algumas circunstâncias, a NII poderá vir a ser requerida a pagar U$ 25 milhões à América Móvil, a título de multa rescisória.
O fechamento da transação está sujeito à satisfação de condições usuais, incluindo a aprovação pelos acionistas da NII; a obtenção das aprovações pelas autoridades regulatórias e de defesa da concorrência; e, ou, alteração contratual eliminando obrigações ali contempladas, ou, a constituição de conta garantia que preveja depósito de valores, nos termos da escritura da dívida conversível da NII, 4.25% Convertible Senior Notes, devida em 2023, cujo valor principal é de $115 milhões.
O Conselho de Administração da NII também aprovou, e submeterá à aprovação dos acionistas, o plano de liquidação e dissolução da NII após o fechamento da transação. A estimativa preliminar da NII dos valores que estarão disponíveis para distribuição aos seus acionistas, relativamente à transação com a América Móvil como parte do processo de dissolução da NII, é de US $ 1,00 a US$ 1,50 por ação, cujo valor final depende de diversas variáveis, incluindo o valor da taxa de câmbio em vigor no fechamento da transação com a América Móvil. A NII antecipa que poderá distribuir, subsequentemente, montantes adicionais aos seus acionistas, a depender de se e quando valores serão recuperados das contas garantias da Nextel México e Nextel Brasil, e dos valores que estarão disponíveis após a liquidação e dissolução da NII.
Relativamente à transação, a NII e AI Brazil concordaram que, caso a transação de venda da Nextel Brasil seja consumada, a AI Brazil terá direito ao recebimento dos US$ 10 milhões iniciais e 6% dos recursos adicionais que sejam havidos da conta garantia da Nextel México, para resolução da desavença havida entre as partes sobre caracterização de quaisquer contribuições à Nextel Brasil feitas a partir dos proventos futuros liberados da conta garantia da Nextel México.
NII foi assessorada por Jones Day. Rothschild & Co. e Greenhill & Co. atuaram como assessores financeiros da NII.”
